Регистрация новых компаний, ликвидация старых приводит к различным последствиям в правовых или в финансовых отношениях, поэтому важно оценивать результаты слияния компаний и других видов реорганизации с разных позиций. Предпочтительно это делать при содействии компетентных специалистов, способных дать верный прогноз действиям и при необходимости составить проект предстоящих мероприятий.
Типовые результаты слияния компаний
Несмотря на схожие черты таких способов реорганизации, как слияние и присоединение, каждый из них имеет определенные отличия. Схема проведения процедуры практически одинакова, но правовые и финансовые последствия различаются.
За счет реорганизации в форме слияния добиваются достижения следующих целей:
-
Мобилизация финансовых ресурсов объединяемых фирм;
-
Снижение себестоимости за счет экономии на управленческих расходах;
-
Повышение согласованности производства/продаж и, соответственно, увеличение объемов продаж, валовой выручки.
Частично по тем же причинам проводится присоединение, но здесь исключается процесс создания юридических лиц. Все преимущества получает организация, объединяющая на своей базе ресурсы ликвидируемого предприятия.
Правопреемство в результате присоединения
Имеются отличия и в процедуре правопреемства (передачи прав и обязанностей) фирмы, ликвидируемой в процессе реорганизации. Регулируется этот вопрос ст. 58 Гражданского Кодекса РФ, где указывается порядок перехода имущественных прав и задолженностей перед кредиторами. При слиянии нескольких ООО или присоединении к существующей организации переходят абсолютно все активы, от которых фирмы не успели избавиться до реорганизации.
Сразу после подачи уведомления о начале подготовки к преобразованиям для кредиторов наступает пора ответственных решений. Они получают право на требование досрочного закрытия долгов, но придется успевать, пока ликвидируемое предприятие еще работает. В случае внесения записи в реестр ЕГРЮЛ информации о закрытии фирмы любые исковые требования станут бесполезны. Ведь все права и обязанности с этого момента переходят на правопреемника (другое юридическое лицо).
Если присоединяемое предприятие было создано путем выделения из другого ООО, то вопрос передачи тех или иных задолженностей становится весьма запутанным. Разбирать ситуацию подобного рода предпочтительно вместе с опытным юристом. Компетентная помощь полезна и кредиторам, т.к. защита их интересов становится сложным делом.
Образование предприятий в процессе реорганизации
Регистрация новых юридических лиц проводится во время реорганизации путем слияния, выделения и разделения. При последних двух вариантах надо учитывать ситуации, когда уставный капитал не может быть разделен из-за его небольшого размера. Владельцам компании придется пересматривать объемы вложений собственных средств и увеличивать капитал до требуемого значения.
Есть и еще несколько особенностей:
-
С момента, когда предприятие образовалось, ему даются уникальные реквизиты, с которыми оно работает до момента ликвидации;
-
Несмотря на регламентируемую законодательством схему правопреемства фирмам, ранее сотрудничавшим с закрытой компанией, придется перезаключать договоры;
-
Право собственности на имущество может передаваться с изменением баланса долей участников ООО. Здесь многое зависит от договоренностей еще на этапе проектирования.
Организационно-правовая форма новой компании обычно полностью соответствует той, что имеется у предприятия-донора. При необходимости проводят ее преобразование.
Передача прав собственности при реорганизации
В ряде случаев происходит продажа долей с выходом одного или нескольких учредителей из состава предприятия. Тогда, помимо регистрации прекращения деятельности фирмы, заключается договор купли-продажи или иной правовой акт, указывающий на характер совершенной сделки.
В судебной практике есть множество вариантов, с которыми приходится сталкиваться при реорганизации:
-
Попытка «бросить» проблемную недвижимость с коммунальными, иными долгами;
-
Передача прав на самовольно построенные здания;
-
Наследование долей после смерти одного из учредителей.
Везде нужны представительские, консультационные услуги, т.к. подобные вопросы часто решаются лишь посредством судебных разбирательств. На деле и приобретение активов может вызвать претензии со стороны заинтересованных лиц.
Юридическое сопровождение реорганизации
При реорганизации субъектов коммерческого права приходится разбираться в процессе регистрации юридических лиц. В зависимости от выбранной формы придется заниматься и ликвидацией компаний. Везде требуется знание действующей нормативной базы, как и актуальных судебных решений относительно регистрационных и ликвидационных дел.
Юридическое сопровождение понадобится и в следующих ситуациях:
-
Консультации по выбору оптимального направления реорганизации;
-
Составление проекта реорганизационных мероприятий;
-
Представительские услуги перед государственными органами, кредиторами;
-
Разработка новых учредительных документов или обновленной редакции старых в случае преобразования организационно-правовой формы, присоединении.
Сюда же стоит отнести работу с документацией относительно передаваемого имущества (недвижимости, ценных бумаг и других активов).