Процедура преобразований в работе юридических лиц регламентирована нормативными актами, поэтому, когда проводится реорганизация выделение этапы соблюсти просто. В основном это касается процедуры уведомления и расчета по кредитным задолженностям, но иногда встречаются нюансы, которые стоит решать совместно с опытным юристом.
Когда выбирают реорганизацию в форме выделения
Причина проведения реорганизации обычно скрывается в необходимости оптимизировать определенные бизнес-процессы. Путем выделения стараются обособить подразделение и позволить ему действовать самостоятельно.
Такое может понадобиться в следующих случаях:
- Выделяют убыточные направления деятельности для последующего банкротства.
- В форме выделения образуют новое юридическое лицо, где применяется наиболее подходящая система налогообложения при сохранении формы деятельности ООО, являющегося донором.
- При большом количестве учредителей малая часть из них хочет вести свой бизнес, что проще всего достигнуть выделением их доли из уставного капитала, созданием независимой компании.
Встречаются и другие случаи, многое зависит от конкретной ситуации, что стоит обсудить с компетентными юристами. Благодаря квалифицированной поддержке проще подобрать наиболее удобный способ и провести процедуру.
Этапы проведения реорганизации путем выделения
После принятия решения о выделении ООО требуется оформить его в письменном виде, причем протокол собрания или заявление учредителя в единственном лице нотариально заверяется. Без этого документация не имеет юридической силы и со стороны налоговой службы может прийти отказ в регистрационных действиях.
Обычно соблюдают следующие этапы:
- Подача уведомлений в ФНС, ПФР, ФСС, кредиторам;
- Проведение инвентаризации и составление передаточного акта;
- Расчеты с кредиторами, бюджетом или передача обязательств новой компании.
Следует учитывать, что, несмотря на создание нового юридического лица с уникальными реквизитами, старое предприятие продолжает деятельность с прежним названием, ОГРН и ИНН. Вопрос правопреемства при выделении достаточно сложен, ведь придется разделить права и обязанности: часть из них передается в ООО из ООО, часть остается прежней компании. Поэтому для составления передаточного акта стоит привлекать компетентных специалистов, способных наиболее рационально распределить нагрузку и исключить все вероятные претензии со стороны кредиторов.
Особенности выделения из акционерного общества
Помимо широких возможностей по управлению бизнесом, законодательство в некоторых случаях вносит ограничения по преобразованию предприятий. Направлено это в основном на исключение случаев манипуляции налоговыми законами.
Так, при реорганизации акционерного общества в форме выделения, из него допустимо отщеплять лишь еще одно АО. То же относится и к ООО, при их преобразовании можно выделить еще одно общество с ограниченной ответственностью, другие организационно-правовые формы не допускаются. Иначе придется полностью ликвидировать компанию и создавать новое юридическое лицо без правопреемства, с полным погашением долгов.
Еще одной особенностью АО является довольно сложная процедура созывать общего собрания. Ведь именно на нем принимается ответственное решение о проведении любых преобразований. Таков порядок, установленный государством, и его нарушение вызовет отказ в регистрации выделяемой фирмы.
Инструкция для самостоятельной реорганизации
Если владелец предприятия решил провести реорганизацию самостоятельно, то для этого ему понадобится подробная инструкция. Владения нормативной базой может оказаться недостаточным, ведь на практике встречается масса нюансов вроде внесения изменений в постановления Правительства РФ, иногда кардинально меняющих суть вопроса.
Проще всего справиться будет при соблюдении следующих правил:
- Перед началом процедуры понадобится подробная консультация юриста;
- Максимально погасить имеющиеся задолженности, собрать долги с дебиторов;
- Следует добиться четких договоренностей по структуре правопреемства, иначе при несогласии одной из сторон, процедура может оказаться незавершенной.
И только при наличии общего согласия всех участников компании, отсутствию долгов или иных незакрытых обязательств. Тогда составление передаточного акта составит минимум времени и в нем не будет спорных моментов, приводящих к судебным тяжбам.