Реорганизация тесно связана с решением целого перечня финансовых вопросов, так, когда проводится присоединение ООО к ООО уставный капитал подлежит переоформлению с регистрацией изменений учредительных документов. Каким образом лучше объединить уставный фонд стоит проконсультироваться с опытным специалистом.
Уставной фонд при реорганизации
Точного определения Гражданский Кодекс РФ или №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» уставного капитала не дают. Здесь много определяется в соответствии с установившейся деловой практикой. Когда проводится реорганизация в форме присоединения, обычно предполагается объединение активов предприятий.
Из нормативных актов используются моменты:
-
Увеличение уставного капитала является добровольным процессом;
-
Вопрос изменения его размера решается договором присоединения;
-
Единственным ограничением считают минимальный размер в 10 тыс. руб.
Задачи повышения и уменьшения капитала рассматриваются в ст. 17, 18, 19 и 20 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Разбираться с тонкостями проще с привлечением квалифицированного специалиста.
Увеличение уставного капитала при присоединении
Когда проводится процедура присоединения и обсуждаются детали изменения уставного фонда, учитывают все допустимые законодательством источники его формирования. Еще важны требования от антимонопольной службы. Если в типовых случаях размер капитала оговаривается минимальным уровнем 10 тыс. руб., то для крупных компаний к подобным изменениям стоит подходить внимательно.
Верхняя планка зависит от направления деятельности организации:
-
Кредитное предприятие – не более 160 млн. руб;
-
Страховая компания – сумма до 10 млн. руб;
-
Все остальные фирмы – максимум 5 млн. руб.
Если при реорганизации изменение размера уставного капитала приведет к превышению указанных сумм, то перед началом процедуры обязательно уведомление антимонопольной службы. И только после ее разрешения происходит формирование совмещенной фирмы.
Еще один момент связан с отказом от ввода новых участников в каждое присоединяемое ООО, как и вывода их из состава обществ. При необходимости это делается до процедуры присоединения, т.е. проводится смешанная реорганизация, к ней стоит привлекать только самых опытных специалистов.
Из каких источников формируется уставной фонд
В качестве источника формирования уставного фонда применяются все доступные для присоединения активы. Причем процедура приема имущества в процессе правопреемства и составление капитала являются совершенно разными понятиями. Иногда минимальный по объему уставной фонд передают одновременно с недвижимостью на приличную сумму.
Официальными источниками увеличения капитала признаются средства:
-
Добавочные активы. Прирост ценности внеоборотных активов, рассчитываемый по итогам отчетного периода;
-
Нераспределенная прибыль. Итоговая прибыль отчетного года;
-
Резервный капитал. Используется только при наличии такового.
С целью возрастания капитала могут использоваться собственные средства участников или имущество присоединяемых друг к другу организаций. В итоге получается объем, заметно превышающий суммарный размер фонда обеих фирм. Для ЗАО и АО увеличение капитала в основном осуществляется за счет выпуска дополнительных акций, увеличения их номинальной стоимости.
Помимо суммирования капиталов, допускается уменьшение общего объема средств, но в этом случае следует придерживаться законодательных ограничений по его минимальному размеру. Процесс оформления, как и правила формирования, регулируются Гражданским Кодексом РФ и подзаконными актами.
Последовательность оформления изменений
Для официального редактирования учредительных документов потребуется подача пакета документации в налоговую службу. Его стоит подготавливать совместно с компетентным юристом, чтобы исключить ошибки и уменьшить финансовые издержки.
Перечень документов для любых компаний следующий:
-
Заявление установленной формы;
-
Новую редакцию устава (два экземпляра);
-
Квитанция по перечислению госпошлины;
-
Письменное решение о присоединении (заверяют у нотариуса);
-
Заявление о внесении учредителями новых вкладов;
Передается уведомление в ФНС в срок до 3 дней после подписания решения. Ответ будет дан в течение максимум 5 рабочих дней. Важным моментом станет инвентаризация, когда производится оценка активов присоединяемого предприятия. На базе итогов решается задача о сохранении размера капитала или его увеличении.