Процессы ликвидации и реорганизации юридического лица — это два законных способа прекратить деятельность. Различает эти формы только наличие универсальной правопреемственности. То и другое — дело хлопотное. Как разобраться, что и когда предпочтительней?
В каких случаях ликвидируется юридическое лицо?
Гражданский Кодекс рассматривает как добровольную ликвидацию, так и принудительную. Процедура запускается, если:
- истёк срок, на которое открывалось ЮЛ, или же достигнута цель — участники принимают добровольное решение о закрытии компании;
- было вынесено судебное решение по чьему-либо иску;
- суд признал организацию несостоятельной.
Подать иск о ликвидации могут госорганы либо органы местного самоуправления тогда:
- когда ставится под сомнение законность государственной регистрации;
- когда коммерческая деятельность ведётся без лицензий, разрешений, обязательного членства в СРО и иных допусков;
- когда ведётся запрещённая законом деятельность, либо допускаются грубые, повторяющиеся правонарушения;
- когда общественная или религиозная организация, благотворительный фонд ведут деятельность, не предусмотренную их Уставом.
Если же созданное ЮЛ не в состоянии достичь целей, ради которых оно образовывалось, или работа его становится невозможной, учредители имеют право обратиться в суд с иском о ликвидации.
Всё это справедливо для ООО, которым может быть как производственное предприятие, так и торговая организация. Но относительно таких обществ есть ещё один нюанс. Принудительная ликвидация коснётся их, если стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала на конец финансового года. Если такая ситуация повторится минимум два года подряд, общество обязано:
- либо уменьшить уставный капитал так, чтобы он не превышал стоимость чистых активов;
- либо закрыться.
Из-за изменений законодательства, в результате чего общества поделились на публичные и непубличные, принудительная ликвидация может коснуться компании, если она не привела Устав в соответствии с последними нововведениями.
Не стоит думать, что отсутствие универсального правопреемства сводит на нет все права и обязанности ликвидируемой организации. Процедура ликвидации не исключает перехода отдельных прав к его кредиторам. Или же участникам может достаться имущество фирмы. Но и по обязательствам ответить в субсидиарном порядке придётся.
Особенности упрощённой ликвидации юр лица
Не действующие длительное время организации — так называемые «мёртвые души» — вычищают из реестра по упрощённой схеме. Для того чтобы попасть в данную категорию, надо:
- не сдавать обязательную отчётность о налогах и сборах на протяжении 12 месяцев;
- не осуществлять операций хотя бы по одному банковскому счёту.
Регистрирующий орган не будет выяснять причины бездействия, а сразу исключит такую компанию из ЕГРЮЛ и в течение трёх дней опубликует информацию об этом в печати. Заинтересованные лица могут заявить о своих притязаниях в течение трёх месяцев. Если же ни от кого заявлений не поступит, компания будет исключена из реестра. Обжаловать решение можно в течение одного года.
На почве упрощённой схемы возникает немало споров, связанных:
- с нежелательной ликвидацией: зачастую налоговые органы исключают фирму из реестра как недействующую даже тогда, когда та сдаёт нулевую отчётность;
- с получением денежных средств, которые остались на банковских счетах после такой ликвидации. На этот счёт существуют противоположные точки зрения. Одна из них говорит о том, что средства, оставшиеся на счету закрывшейся организации, относятся к её имуществу. Как их использовать, решает собрание участников. Оппоненты же этой точки зрения считают, что средства после прекращения ЮЛ попадают в собственность к банку.
Процедура ликвидации
Процесс этот длительный и трудоёмкий, занимает от 4 до 8 месяцев. Для прекращения работы фирмы необходимо пройти следующие шаги:
- Принять решение о ликвидации, утвердить ликвидационную комиссию;
- Письменно сообщить в налоговую о таком решении. Срок — три дня;
- Опубликовать новость в печати;
- Уведомить о ликвидации контрагентов и службу занятости;
- Сообщить о решении сотрудникам за два месяца до увольнения;
- Госорганы инициируют выездную налоговую проверку. Обычно она длится 2-3 месяца;
- Провести взыскание долгов со всех должников;
- Сделать промежуточный ликвидационный баланс;
- Инвентаризировать товары, активы, долги;
- Разобраться с долгами перед партнёрами, клиентами и поставщиками, соблюдая установленную законом очерёдность;
- Оставшееся имущество распределяется между участниками. При возникновении споров между собственниками о том, кому следует передать вещь, комиссия продаёт её на торгах;
- Составить ликвидационный баланс. Внести данные в ЕГРЮЛ.
Какие документы составляются при ликвидации?
Для того, чтобы уведомить контролирующий орган о начале процедуры, подаются:
- бланк уведомления о ликвидации с печатью организации и заверенной нотариально подписью председателя комиссии;
- копия решения или протокола о ликвидации и назначении комиссии;
- если бумаги передаёт представитель или курьер, необходимо предоставить доверенность.
Итоговый пакет документов для подачи в налоговую инспекцию:
- нотариально заверенное заявление;
- ликвидационный баланс;
- протокол, утверждающий баланс;
- квитанция оплаты госпошлины;
- справки из страховых фондов, в которых указано, что задолженности нет.
Прекращение деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя
Завершить работу индивидуальному предпринимателю гораздо проще. Достаточно выполнить шаги:
- сдача отчётности за последний период, уплата налогов и снятие кассового аппарата с учёта;
- уплата страховых взносов и платежа в ПФ РФ;
- закрытие банковских счетов;
- заполнение заявления;
- оплата госпошлины;
- подача итогового пакета в ИФНС по месту жительства.
Пакет документов состоит из:
- заявления;
- квитанции об оплате госпошлины;
- справки из ПФ.
Ликвидация путём реорганизации
При реорганизации права и обязанности компании продолжают действовать, но переходят к другому юридическому лицу. К плюсам относится и тот факт, что имущество сохраняется.
Для ликвидации чаще прибегают к слиянию или присоединению. Если бизнес перерос рамки общества с ограниченной ответственностью, выбирают преобразование в другую организационно-правовую форму. После слияния и преобразования происходит возникновение нового юридического лица, которое и будет правопреемником. Реже с целью ликвидации используются выделение и разделение.
Кратко об этапах реорганизации:
- Утверждается решение.
- Уведомляется регистрирующий орган не позднее, чем через три рабочих дня.
- Реорганизуемое предприятие обязано сообщить о начале процедуры в течение пяти рабочих дней своим контрагентам.
- Дважды, но не реже чем 1 раз в месяц сообщить в печати о реорганизации.
- Сформировать разделительный баланс (при разделении, выделении) или передаточный акт. В этих документах, наряду с Уставом, прописать оговоренные условия реорганизации, включая преемство по всем обязательствам.
Какие документы составляются при реорганизации фирмы?
При регистрации образованного после реорганизации ЮЛ потребуется:
- заявление;
- учредительные документы нового ЮЛ;
- решение о реорганизации;
- договор о слиянии (в отдельных случаях);
- передаточный акт или разделительный баланс (для выделения и разделения);
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию и пошлины за копии учредительных документов;
- справка об отсутствии задолженности.
Прекращение предпринимательской деятельности через банкротство
Если у вашей компании:
- крупные долги;
- серьёзные финансовые проблемы,
данный способ предпочтительнее. Но если в ходе рассмотрения дела о банкротстве будет доказано, что действия, равно как и бездействие, руководства или собственников привели к несостоятельности компании, на них будет возложена субсидиарная ответственность. Для минимизации подобных рисков и доказательства невиновности в банкротстве незаменима квалифицированная юридическая помощь.
Ликвидируя организацию путём реорганизации, вы снижаете риск того, что к вам придёт налоговая с выездной проверкой. Сам процесс немного проще и по длительности быстрее. Но в таком случае у кредиторов будут права потребовать досрочного погашения задолженности или прекращения отношений.
Только специалисты, владеющие вопросом досконально, подскажут — какой способ оптимален именно для вас. Но какой бы вариант вы не выбрали, для его реализации понадобится скрупулёзная работа по заполнению форм. Дабы не упустить существенные тонкости и малейшие нюансы, лучше заранее позаботиться о грамотном сопровождении процедур. Юридическая фирма «РИГБИ» поможет избежать подводных камней и рисков, присущих каждому из способов прекращения деятельности. Возьмёт на себя рутинную работу с документами, проследит за исполнением всех норм и установленных сроков.